CONDICIONES GENERALES DE VENTA BSG (MRT excluido)

1. AMBITO DE APLICACIÓN

1.1 Este documento regula las condiciones comerciales de venta de cada producto acordadas por Compañía Española de Laminación, S.L., -en adelante el “Vendedor” o “CELSA”- y el Cliente. Las presentes Condiciones Generales de Venta forman el Acuerdo de Venta entre CELSA y el Cliente (en adelante, el “Acuerdo”).

1.2 Toda venta y/o suministro que realice el Vendedor, incluida la venta o suministro realizada/o por vía electrónica, se regirá por el presente Acuerdo, exceptuando todo aquello que, difiriendo de lo recogido en éste, sea expresamente aceptado por CELSA por escrito. CELSA no vende a consumidores finales, consecuentemente, (i) todas las ventas sujetas a las presentes Condiciones Generales son compraventas mercantiles y (ii) no es de aplicación a las ventas aquí reguladas la normativa de protección de consumidores.

No vincularán a las partes ni tendrán efecto jurídico ninguno entre ellas cualesquiera otras condiciones o pactos que no se hayan aceptado por escrito de forma expresa por CELSA.

1.3 En las ventas realizadas por vía electrónica, el Cliente deberá darse de alta en el Customer Portal de CELSA con carácter previo a la entrega de cualquier pedido, que quedará efectivamente suspendido hasta la efectiva alta del Cliente en dicho portal. Para las ventas no realizadas por vía electrónica, se aplicarán igualmente estas Condiciones Generales de Venta sin necesidad de alta previa en el Customer Portal. Todo ello sin perjuicio de cualquier proceso de homologación que pueda implementar CELSA para Clientes, y que será en su caso de obligado y separado cumplimiento.

1.4 Cualquier pedido realizado on-line en la plataforma Customer Portal es una oferta en los términos de la legislación civil, esto es, un compromiso real de compra bien sea realizado por el Cliente o por cualquiera de sus empleados o dependientes, siendo el Cliente siempre y en todo momento el responsable de las actuaciones y pedidos realizados por estos. En cualquier caso, CELSA no está sujeta a ninguna obligación de aceptación de los pedidos recibidos.

1.5 El Vendedor no se hace responsable de los errores cometidos por el Cliente o sus empleados o dependientes en la fijación de las cantidades de producto a adquirir, materiales, etc.

2. FORMALIZACIÓN DE PEDIDOS Y ALCANCE DEL SUMINISTRO

2.1 Cuando el Cliente haga un pedido, CELSA podrá aceptarlo o no. Si CELSA acepta el pedido lo comunicará al Cliente.  Sólo serán vinculantes para CELSA aquellos pedidos que hayan sido expresamente aceptados por ella.

2.2 Si CELSA, en lugar de aceptar el pedido, contraofertara modificando algunas de las condiciones de este, el Cliente deberá contestar a CELSA dentro de un plazo de 24 horas por cualquier medio escrito (incluido e-mail) comunicando si acepta o no las nuevas condiciones. Si en dicho plazo no se aceptaran por el Cliente las nuevas condiciones, la contraoferta se considerará rechazada y el pedido inicial del Cliente se entenderá automática y definitivamente cancelado, sin que el Cliente pueda efectuar cualquier reclamación al respecto.

2.3 La venta sólo incluirá los suministros expresa e inequívocamente detallados en el pedido aceptado por CELSA.

2.4 Los pesos, dimensiones, capacidades, especificaciones técnicas y configuraciones referentes a los productos del Vendedor incluidos en catálogos, folletos, prospectos y literatura técnica tienen carácter orientativo y no vinculante, con excepción de los casos en que el Vendedor acepte de forma expresa y por escrito una especificación expresamente incluida en el pedido del Cliente.

2.5 Cualesquiera anulaciones, modificaciones y/o variaciones del alcance de un pedido (salvo lo expuesto en el punto 2.4 anterior) deberán acordarse siempre por escrito entre CELSA y el Cliente.

3. PRECIOS

3.1. El precio de cada producto acordado por las partes vendrá determinado en la correspondiente confirmación de pedido emitida por CELSA.

3.2. Los precios que aparecen en cualesquiera ofertas emitidas por CELSA no incluyen IVA ni cualquier otro impuesto, derecho o tasa. Los tributos y demás derechos se repercutirán en la factura con los tipos correspondientes y a la parte legalmente responsable de los mismos.

3.3. Los precios que aparecen en las ofertas y/o confirmación(es) de pedido(s) emitidas por CELSA sólo son aplicables a las cantidades y calidades de material especificadas en las mismas, y siempre en las condiciones y términos en ellas especificados, sin que puedan aplicarse de forma analógica a cualesquiera otros productos.

3.4. Los precios indicados en cualesquiera ofertas emitidas por CELSA se construyen, entre otros elementos, sobre la base de las condiciones de pago especificadas en las mismas. Consecuentemente, cualquier ampliación del plazo de pago acordada por las partes conllevará la correspondiente revisión de los precios a fin de adecuarlos oportunamente a las nuevas condiciones pactadas.

4. PEDIDOS

4.1 El CLIENTE formalizará sus pedidos mediante una Orden de Pedido enviada a CELSA que reflejará la relación de productos a suministrar, las cantidades de producto a suministrar, y el lugar y plazo de entrega. Al recibir la mercancía, el CLIENTE entregará a CELSA el albarán de entrada correspondiente donde se indicará cualquier incidencia en relación con el producto suministrado, sin perjuicio de la posibilidad del CLIENTE de manifestar a CELSA la no conformidad de la mercancía en el plazo indicado en la cláusula 8.1 siguiente.

En caso de rechazo justificado, CELSA podrá, a su elección, recoger el producto afectado y reemplazarlo por producto conforme, o bien acordar con el Cliente una compensación alternativa que resulte mutuamente satisfactoria, todo ello en las condiciones comerciales que las partes acuerden en ese momento.

4.2 Si el CLIENTE se negase a aceptar una entrega de forma injustificada, CELSA estará legitimado a facturar a este los costes derivados del almacenamiento de la mercancía y los gastos de transporte en los que, en su caso, hubiera incurrido.

4.3 Salvo que en el pedido se indique expresamente una fecha de entrega como término esencial, se considerará que el plazo de entrega no es esencial. El retraso en la entrega del suministro que acontezca por causas ajenas al ámbito de responsabilidad de CELSA no dará derecho a alterar los vencimientos o condiciones de pago acordados con el Comprador. Tampoco habrá derecho en estos supuestos a reclamación ninguna contra CELSA.

4.4 El CLIENTE sólo podrá rechazar total o parcialmente los productos de CELSA suministrados conforme a la Orden de Pedido única y exclusivamente cuando se trate de: a) defectos relevantes de calidad o seguridad en los productos o en sus envases, b) diferencias en las cantidades pedidas y suministradas, o c) defectos en los embalajes o etiquetas que hagan que el producto sea no apto para su comercialización según la normativa vigente, incluidos los errores o defectos en los códigos de barras, debiendo en cualquier caso comunicar el rechazo total o parcial por escrito a CELSA en el plazo máximo de tiempo indicado en la cláusula 8.1 anterior, transcurrido el cual se entenderán definitivamente aceptados sin objeciones. En cualquier caso, el CLIENTE deberá acreditar debidamente la concurrencia de las situaciones anteriormente descritas.

4.5 La responsabilidad de CELSA se limita a la sustitución o destrucción de los productos rechazados cuando sean defectuosos, de acuerdo con estas Condiciones Generales de Venta, sin que el CLIENTE pueda en ningún caso exigir una indemnización por lucro cesante. CELSA no será responsable en ningún caso por la pérdida de beneficios, daños indirectos, incidentales o consiguientes, con independencia de la naturaleza de estos. La responsabilidad de CELSA finalizará en el momento en que los productos o bienes suministrados y considerados defectuosos por el CLIENTE se mezclen, confundan o combinen con otros materiales, componentes o productos.

5. CONDICIONES DE PAGO

5.1 La aceptación del pedido por el Vendedor incluirá las condiciones de pago del suministro y la asunción de la obligación de pago conforme a las mismas por parte del CLIENTE.

5.2 El pago se realizará por medio de transferencia bancaria o en cualquier otra forma admitida en derecho que las partes puedan acordar. El pago se realizará sin ninguna deducción salvo aquéllas que estén previstas obligatoriamente por la ley o hayan sido acordadas de forma expresa por las partes por escrito.

5.3 Si el comprador no atendiese los vencimientos o condiciones de pago acordados deberá pagar al Vendedor, sin necesidad de que medie requerimiento previo, intereses moratorios de acuerdo con la legislación aplicable por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.

5.4 En caso de que el Comprador incumpla sus obligaciones de pago en los vencimientos acordados, el Vendedor, además de poder hacer uso de cualquier remedio que le confiera la legislación de aplicación, sin limitación, el Vendedor podrá suspender las entregas o resolver el contrato de suministro y/o la ejecución de los servicios asociados al mismo, todo ello sin perjuicio del derecho de CELSA de reclamar del Comprador la correspondiente indemnización por los daños y perjuicios sufridos a resultas de su incumplimiento. Sin menoscabo de lo anterior, en caso de haberse pactado el pago aplazado de los suministros, el impago de alguna cuota dará derecho a CELSA a declarar el vencimiento anticipado del crédito y a su reclamación íntegra al Cliente. La utilización de uno/s de los remedio/s frente al incumplimiento previstos en estas Condiciones Generales o en la Ley no supondrá renuncia con respecto al uso de los demás.

5.5 Cuando exista queja o reclamación relacionada con el contenido de una factura, solo se considerarán si, como máximo, se presentan dentro de los 30 días posteriores a su emisión. La presentación de una queja o reclamación no exime al CLIENTE de cumplir estrictamente con las condiciones y plazos de pago. La formulación de una reclamación por parte del Comprador no da derecho al mismo a paralizar los pagos ni a realizar reducciones de ningún tipo con respecto a los mismos.

5.6 Si CELSA tuviera fundados motivos para creer que el Cliente no podrá hacer frente a las obligaciones derivadas del Acuerdo o de cualquier otro contrato celebrado con el Grupo de empresas al que pertenezca CELSA (incluyendo sociedades en las que CELSA tenga alguna participación directa o indirecta y sociedades que tengan alguna participación directa o indirecta en CELSA) podrá en cualquier momento suspender el cumplimiento del mismo, salvo que con carácter inmediato el Cliente pague la totalidad del precio y satisfaga los demás pagos pendientes derivados de otros contratos con el Grupo CELSA o entregue a CELSA una garantía bancaria solidaria y a primer requerimiento por el importe que estuviera pendiente de pago. CELSA notificará inmediatamente la suspensión, otorgando un plazo razonable al Cliente para que efectúe los pagos o entregue la garantía, transcurrido el cual el Vendedor podrá resolver el contrato. Todo ello sin perjuicio de los demás derechos que en tales supuestos concede a CELSA la Ley y las presentes Condiciones Generales.

5.7 Si la venta al Cliente estuviera cubierta por el seguro de crédito, y durante o pendiente el suministro la compañía aseguradora comunicara a la Vendedora que retira la cobertura en relación con ese cliente, CELSA podrá suspender las entregas salvo que con carácter inmediato el Cliente pague la totalidad del precio o entregue a CELSA una garantía bancaria solidaria y a primer requerimiento por dicho importe. CELSA notificará inmediatamente la suspensión, otorgando un plazo razonable al Cliente para que efectúe los pagos o entregue la garantía, transcurrido el cual el Vendedor podrá resolver el contrato. Todo ello sin perjuicio de los demás derechos que en tales supuestos concede a CELSA la Ley y las presentes Condiciones Generales.

6. LOGÍSTICA

6.1. La entrega se hará en el lugar y en las condiciones convenidas entre las partes. CELSA no estará obligada a la entrega de mercancías si el Comprador no se encuentra totalmente al corriente de sus obligaciones de pago para con ella.

Los plazos de entrega se computarán de la siguiente forma, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 6.2 siguiente:

1. En caso de establecerse una fecha fija de entrega, el pedido se entregará en la referida fecha, siempre que ello sea posible.
2. En caso de que, en lugar de establecer una fecha concreta de entrega, se disponga un plazo de tiempo para la misma (por ejemplo, tres semanas) el cómputo de dicho plazo comenzará a contar desde la aceptación por CELSA del pedido (o desde la recepción por CELSA de las especificaciones técnicas, si ésta fuera posterior).

Si no se concertara fecha de entrega, CELSA entregará la mercancía de conformidad con el programa de producción que entienda oportuno. En tal caso, además, CELSA estará facultada para realizar entregas parciales.

La negativa del comprador de recibir o retirar la mercancía en el lugar convenido facultará a CELSA a facturar al Comprador, quien así lo acepta, un importe de 80 euros por Tonelada y por cada día que transcurra hasta que la mercancía sea efectivamente retirada, así como reclamar cualesquiera otros daños y perjuicios que sufra CELSA, sin perjuicio de su derecho a resolver el contrato y demás permitidos en las presentes Condiciones Generales y en la ley aplicable.

6.2 El Vendedor no está obligado a cumplir con el plazo de entrega cuando así lo disponga la ley, o las presentes Condiciones Generales, o cuando se produzca, cualesquiera de las siguientes situaciones:

1. El Comprador no entregue en plazo la documentación que sea necesaria para la ejecución del suministro.
2. El Comprador haya incumplido (i) alguna de las obligaciones recogidas en el pedido emitido por el Cliente y aceptado por CELSA o (ii) en las presentes Condiciones Generales.
3. Por causa no imputable al Vendedor se produzcan retrasos en la producción o disposición de todos o algunos de los elementos de la orden de pedido o suministro. De forma meramente enunciativa, pero no limitativa, se incluyen las siguientes causas de retraso: huelgas de suministradores, transportes y servicios, fallos en los suministros de terceros, fallos en los sistemas de transportes, inundaciones, temporales, disturbios, huelgas, paros de personal del Vendedor o sus subcontratistas, sabotajes, paradas accidentales en los talleres o instalaciones del Vendedor por averías.

En los casos a), b) y c) anteriores, los nuevos plazos de entrega no modificarán la programación de pagos del suministro.

7. EMBALAJES Y TRANSPORTES

7.1 Salvo acuerdo previo con el Cliente, los embalajes de los equipos y materiales objeto del suministro no están incluidos en el precio.

7.2 El transporte, incluyendo las cargas y descargas, se realizará de acuerdo con las condiciones especificadas en la oferta emitida por CELSA o en el pedido del Cliente aceptado por CELSA.

8. INSPECCIÓN Y RECEPCIÓN

8.1 Una vez recibido el suministro, el Comprador verificará el contenido de este.

Cualquier eventual defecto de calidad y/o cantidad y/o peso imputable al Vendedor y que resulte perceptible o aparente deberá ponerse de manifiesto por el Comprador por escrito en el momento de la entrega. La manifestación del defecto se hará constar por el Comprador en el albarán y en el documento de entrega de transporte.

Cualquier otro eventual defecto distinto de los enunciados en el punto anterior deberá ser denunciado por el Comprador por escrito a CELSA en un plazo no superior a 10 días desde la recepción de las mercancías salvo se pacte otra cosa por las partes con expresa derogación de lo dispuesto por el artículo 342 de Código de Comercio.

8.2 Si el suministro presenta defectos y/o faltas imputables al Vendedor y éstos se comunican dentro del plazo y en la forma prevista en la cláusula anterior, CELSA tomará las medidas previstas en las presentes Condiciones Generales para su eliminación.

Transcurridos los mencionados plazos sin que el Vendedor haya recibido comunicación escrita del Comprador sobre eventuales defectos o faltas, se entenderá que el pedido ha sido aceptado a todos los efectos legales correspondientes, sin que quepa reclamación posterior.

8.3 Salvo pacto en contra, las partes aceptan de forma expresa que puedan existir variaciones en el peso de las mercancías en tomo a +/- 4.5% sobre los pesos facturados, entre otras razones, por la existencia de diferencias en el tarado de básculas.

En caso de que la diferencia de peso sea superior a la descrita, el Comprador deberá comunicar por escrito dicha circunstancia a la parte Vendedora dentro del plazo previsto en la cláusula 8.1 anterior, adjuntando a dicha comunicación los correspondientes tickets de báscula y el certificado de calibración de la báscula con las diferencias. Dichas diferencias una vez verificadas, deberán ser abonadas a la parte compradora o vendedora, según se trate de un defecto o exceso.

8.4 El cliente reconoce y acepta que es usual el que exista cierto grado de oxidación en la superficie del producto. Los productos no se garantizan sin óxido (almacenaje intemperie). Las reclamaciones sólo podrán se procedentes para casos en los que se alcance el grado “High D” de la American Rust Standard, que ambas partes manifiestan conocer y aceptar.

9. RECLAMACIONES

9.1 Salvo pacto en contrario entre las partes por escrito, cualquier reclamación en relación con el suministro deberá acompañarse de las pruebas o muestras del material rechazado (muestras físicas de material defectuoso, roturas, ensayos realizados por la compradora, etc.) así como de un breve informe sobre las causas o motivos del referido rechazo.

Una vez analizadas las muestras por el Vendedor, éste tendrá derecho a verificar la totalidad del material afectado por la reclamación.

9.2 Las devoluciones o envíos de material a las instalaciones del Vendedor, ya sea para su abono, sustitución o reparación, deberán realizarse según acuerden las Partes y en condiciones adecuadas para preservar el estado de las muestras o productos y la seguridad de la manipulación.

9.3 En ningún caso se admitirán devoluciones de, o reclamaciones respecto a materiales que hayan sido utilizados o montados en otros equipos o instalaciones.

10. GARANTÍAS

10.1 Para el caso en que la mercancía presente efectivamente cualquier tipo de defectos o faltas imputables al Vendedor y estos hayan sido comunicados en la forma y en los plazos descritos en las presentes Condiciones Generales, el Comprador tendrá derecho a que el Vendedor realice alguna de las siguientes actuaciones, a elección del Vendedor:

1. La devolución al Comprador del importe pagado por éste al Vendedor por la mercancía defectuosa, o
2. La sustitución de la mercancía defectuosa por otra que no lo sea, o
3. La realización por el Vendedor, a su costa, de los acondicionamientos necesarios en el material.

10.2 Salvo acuerdo escrito en contrario, el Vendedor en ningún caso se hará cargo de los costes por acondicionamientos o retrabajos efectuados en el material por personal ajeno a CELSA.

10.3 Quedan excluidos de la presente garantía los daños causados por manipulación, almacenamiento o conservación inadecuados, y en general los derivados de cualquier causa que no sea directamente imputable al Vendedor. Toda reclamación será rechazada si tras la constatación de los defectos, o en el momento en que aquellos debieran haber sido constatados, el Cliente continúa con el procesamiento de los productos.

10.4 CELSA no garantiza que sus productos sean adecuados para la utilización específica que el Cliente realiza de los mismos, ni que sean apropiados para su utilización, transformación y/o para someterlos a las operaciones de revestimiento a las que el Cliente pretenda en su caso someterlos. El Cliente será responsable de los daños que resulten de la utilización y/o transformación y/o acabado y/o revestimiento de los productos y se compromete a mantener indemne a CELSA en relación con cualquier reclamación de terceros sobre el particular. CELSA garantiza únicamente la entrega de un producto fabricado en cumplimiento de los estándares de producto que se aplican habitualmente a la producción de los aceros estructurales.

10.5 Salvo que la legislación aplicable imponga con carácter imperativo garantías adicionales, la presente garantía constituye la única garantía aplicable a los productos o materiales vendidos por CELSA.

11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

11.1 En ningún caso el Vendedor será responsable de los daños indirectos o consecuenciales que pudiesen sobrevenir como consecuencia del suministro; indicándose de forma meramente enunciativa, pero no limitativa:  pérdida de producción, lucro cesante, coste de capital, costes de paradas, deterioros o acciones en equipos, sistemas y edificios del Comprador o terceros, y demás, ya se produzcan tales daños en sus instalaciones, así como en las de sus clientes, o los clientes de estos. El Cliente mantendrá indemne a CELSA en relación con cualquier reclamación de terceros por este concepto.

11.2 En todo caso, y salvo disposición imperativa en contrario de la legislación aplicable, la responsabilidad total del Vendedor derivada del suministro queda limitada, como importe total máximo, al valor del suministro que ha originado la concreta reclamación. El Cliente mantendrá indemne a CELSA en relación con cualquier reclamación de terceros en contravención con lo anterior.

12. RESERVA DE DOMINIO:

12.1 La mercancía objeto de venta seguirá siendo propiedad de CELSA hasta su completo pago por el Comprador.

12.2 A estos efectos, el Comprador se compromete a mantener la mercancía vendida debidamente marcada como de titularidad de CELSA hasta la fecha del cobro. Igualmente, el Comprador se compromete a comunicar y advertir a cualquier tercero del hecho de que CELSA es propietaria de la mercancía hasta tanto se proceda al pago total del suministro.

13. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

La relación que se entabla entre Vendedor y Comprador no implica cesión ni licencia de ningún tipo en relación con los derechos de propiedad intelectual e industrial titularidad de CELSA. Cualquier derecho de propiedad intelectual e industrial que pueda surgir como consecuencia del suministro regulado por las presentes Condiciones Generales pertenecerá íntegramente a CELSA, quien podrá registrarlo y hacer uso de este en la extensión que estime oportuna.

El Cliente tratará como estrictamente confidencial todos los planos, dibujos, procedimientos, instrucciones documentos y cualquier otra información suministrada por CELSA al Cliente (excepto en la medida en que dicha información sea de conocimiento público) y no podrá revelarla, en todo o en parte, a terceros, sin el consentimiento previo por escrito de CELSA. El Cliente tampoco podrá usar de la misma para una finalidad distinta a la operación de adquisición aquí prevista.

14. BIENES PRODUCIDOS BAJO ESPECIFICACIÓN DEL CLIENTE

CELSA no asume ninguna responsabilidad en relación con la bondad, corrección y validez de la información, especificaciones, instrucciones y/o planos (“Información”) suministrados por el Cliente. El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a CELSA, sus trabajadores, directivos, administradores y representantes por cualquier daño o responsabilidad derivados del uso de dicha Información.

15. DURACIÓN

Este Acuerdo surtirá efectos a partir de la fecha de la primera confirmación de pedido emitida por CELSA. El Acuerdo se entenderá vigente por un plazo de 1 año, prorrogable tácita y automáticamente por sucesivas anualidades, excepto cuando cualquiera de las Partes comunique a la otra Parte su intención de no prorrogar su vigencia, con una antelación de quince (15) días a la fecha de finalización del periodo inicial o cualquiera de sus prórrogas.

16. COMPETENCIA JUDICIAL Y LEGISLACIÓN APLICABLE:

Las partes renuncian expresamente a cualquier fuero que pudiese corresponderles y se someten a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales de Barcelona (España).

El presente acuerdo se regirá por la ley española.